在證券市場上，信息披露并不僅是掛牌公司的專屬義務，投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中，投資者的構成與 A 股市場大不相同，主要以機構與高凈值個人投資者為主，而掛牌公司則以中小微企業為主，大部分掛牌公司股本規模不大，股權結構較為單一，因此投資者的權益變動較容易觸到需要披露《權益變動報告書》的紅線，我們用以下兩個案例，向投資者詳細解析權益變動該如何進行信息披露。
2016 年 11 月 23 日，投資者 A 以協議轉讓方式賣出掛牌公司 G 的股票3450,000 股，其持股比例從 53.91%降至 49.11%，并于次日披露權益變動報告書。2016 年 11 月 25 日、11 月 28 日，投資者 A 繼續以協議轉讓方式買入掛牌公司 G 的股票 1000 股、賣出掛牌公司 G 的股票 3,000,000 股，分別占掛牌公司總股本的 0.001%、4.38%。投資者 A 的上述行為是否違規？讓我們詳細地對投資者 A 三次股票交易行為進行解析：
第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持數量4.8%來看，并未到5%，很多投資者的疑問也在這里，這時是否需要披露權益變動報告書？根據《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的 10%后（提請投資者注意，與上市公司的規定不同，上市公司信息披露義務人所持有、控制上市公司已發行股份達到 5％時或者一次取得、合并計算超過 5％的，應當自該事實發生之日起 3 日內編制股東權益變動報告），其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或減少 5%（即其擁有權益的股份每次達到 5%的整數倍時），應當進行披露，且自該事實發生之日起至披露后的 2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。請投資者仔細關注這句話：“其擁有權益的股份每次達到 5%的整數倍時”，意思是以投資者及其一致行動人股份變動之后持有掛牌公司已發行股份的比例為準，而不是以發生變動的股份數量為準。那么，從投資者 A 權益變動之后擁有的股份數來看，49.11%已經低于并觸發了 50%（50%為 5%的整數倍）的披露紅線，投資者 A 在持股變動的次日即2016 年 11 月 24 日履行了這一披露要求。
第二次增持：2016 年 11 月 25 日，投資者 A 以協議轉讓的方式再次買入掛牌公司 G 股票 1000 股，雖然僅占掛牌公司總股本的 0.001%，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關于權益變動時間節點的規定，即投資者 A 在第一次減持發生之日起至披露后的 2 日內，不應該再增持。如果我們把 2016 年 11 月 24 日即前一次投資者 A 的權益變動披露日設為 T 日，那么當 A 想再次進行權益變動時，應于 T+3 日也就是 11 月 28 日（因 2016 年 11 月 27 日為周末，故依法順延至下一個工作日）進行。
第三次減持，2016 年 11 月 28 日，該投資者以協議轉讓賣出掛牌公司股票 3,000,000 股，占掛牌公司總股本的 4.38%，從這一時點投資者 A 擁有的股份數量來看，44.731%已經低于 45%（45%為 5%的整數倍）的披露紅線，因此投資者須在 2 日內編制并披露權益變動報告書，并在自該事實發生之日起至披露后的 2 日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
對于投資者 A 的股票交易違規行為，全國股轉公司根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第 6.1 條的規定，對投資者 A 采取要求提交書面承諾的自律監管措施。
除上述信息披露的違規情形外，投資者也因《權益變動報告書》披露的內容有問題而被處罰，讓我們接著來看下面這個案例。
2016 年 5 月 23 日，掛牌公司 Z 的董事長 S 按照與某投資公司簽署《協議書》的約定通過全國股轉系統交易平臺回購了該投資公司所持 Z 公司 418.9萬股股份。2016 年 5 月 24 日，S 作為信息披露義務人披露了《權益變動報告書》，但未在報告書中提及《協議書》的相關內容。董事長 S 掩蓋了《協議書》的內容，卻做出回購的舉動，使得這一動作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發展”的暗示，激發對掛牌公司 Z 的投資興趣，并對該公司股價形成心理預期。這一違規行為，不僅違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務掛牌公司信息披露細則（試行）》中信息披露義務人應真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時也違反了《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 5 號-權益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告書》的規定，信息披露義務人應披露權益變動涉及的相關協議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要內容。對于上述投資者的違規行為，中國證監會采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
上述案例也提醒新三板市場的投資者們，應認真學習新三板的法規制度，對于涉及權益變動的情況要特別留意披露紅線及暫停買賣的時間節點。同時，奉勸那些抱有僥幸心理的投資者，監管的利劍并不只是針對掛牌公司，對投資者同樣適用，如不按市場規則行事，就會被施以懲罰。在資本市場上誠信是根本，千萬不要因小利而壞了自己的名聲，到頭來得不償失。
SZSE：002741
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